Что такое ООО?

Общие вопросы, связанные с регистрацией фирмы в виде ООО:

1. Организационно-правовая форма юридического лица. Разница между ООО, ОДО, УП, ЗАО, ОАО.
   
2. Что такое "Статус юридического лица". Размеры, формы и порядок формирования уставного фонда.
   
3. Как согласовать наименование юридического лица при регистрации.
   
4. Как оформить юридический адрес. Образец гарантийного письма для оформления юридического адреса.
   
5. Лицензируемые виды деятельности в Беларуси на 01.04.2009г.
   
6. Льготы при регистрации фирмы в Беларуси.
   
7. Основания для отказа в регистрации организации.
   
8. Размер государственных пошлин за регистрацию юридического лица в Беларуси.
   

ПОЧИТАЙТЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО ВЫДЕРЖКИ ИЗ ЭТОЙ СТАТЬИ !!!
(опубликовано в журнале «Директор. Научно-практический журнал для руководителей», г. Минск, 2008, № 8)

Создание Российской Федерацией и Республикой Беларусь союзного государства усиливает интеграционные процессы между нашими странами и делает их необратимыми.

Весной 2008 г. мне довелось заниматься подготовкой учредительных документов для регистрации общества с ограниченной ответственностью на территории Республики Беларусь. Мои постоянные клиенты – Группа компаний «РИДА» (лидер в России по бронированию легковых автомобилей, производству инкассаторской и специальной бронированной техники, производству бронированного стекла для наземного транспорта, авиации и флота) – учреждали в Минске свой дилерский центр – ООО «Бел - РИДА». Документы для дилерского центра были разработаны на основе гражданского законодательства Республики Беларусь и с учётом наработанного в России опыта по обеспечению корпоративной безопасности бизнеса. Сейчас предприятие успешно работает, осуществляя продажу в Республике Беларусь бронированных автомобилей, а также их гарантийное и послегарантийное техническое обслуживание. Хочу поделиться с читателями своим опытом и одновременно дать краткую сравнительную характеристику российского и белорусского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Законодательная база. Общие понятия

В Российской Федерации создание и функционирование обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) регламентировано Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»).

Примечание. В данной статье не будут рассматриваться особенности налогового и антимонопольного регулирования деятельности ООО, а также законодательное регулирование эмиссии ценных бумаг обществами с ограниченной ответственностью.

В Республике Беларусь деятельность ООО регламентирована Гражданским кодексом Республики Беларусь (ГК РБ) и Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (ЗРБ «О ХО»). Таким образом, особенностью белорусского законодательства является то, что один специальный закон регулирует деятельность сразу трёх организационно-правовых форм юридических лиц: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью. Это требует определённых навыков в применении законодательства: допустим, при разработке учредительных документов приходится постоянно «состыковывать» общие нормы закона, касающиеся всех хозяйственных обществ, со специальными нормами, распространяющимися только на ООО. В России этот процесс проще.

Определения ООО в обоих государствах сходные: обществом с ограниченной ответственностью признаётся хозяйственное общество, уставный капитал (фонд) которого разделён на доли определённых учредительными документами размеров (п. 1 ст. 2 ФЗ «Об ООО» и абз. 1 ст. 91 ЗРБ «О ХО»). ООО имеет в собственности обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности (п. 2 ст. 2 ФЗ «Об ООО» и абз. 2-5 ст. 1 ЗРБ «О ХО»).


В то же время, в первых же статьях национальных законов мы наталкиваемся на интересное различие. В РФ ООО может быть учреждено одним или несколькими лицами (п. 1 ст. 2 ФЗ «Об ООО»). А в РБ ООО – двумя или более лицами (абз. 1 ст. 1 и абз. 1 ст. 91 ЗРБ «О ХО»). Таким образом, в Республике Беларусь не может быть как ООО, владельцем которого является одно физическое лицо, так и 100%-ной «дочки» в форме ООО у юридического лица. Своеобразным аналогом российской 100%-ной «дочки» в белорусском законодательстве является унитарное предприятие хозяйственного общества. Согласно ст. 9 ЗРБ «О ХО» хозяйственное общество (в том числе ООО) может быть учредителем унитарного предприятия, имущество которого находится в собственности хозяйственного общества – учредителя и принадлежит унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения. При этом унитарное предприятие, учреждённое хозяйственным обществом, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Напомню, что в России любая 100%-ная дочка (как в форме АО, так и в форме ООО) является собственником принадлежащего ей имущества. Представляется, что российский подход является более гибким. Это особенно важно при построении различных «хитрых» схем в холдинговых структурах и организации корпоративного управления в группе компаний.