Новое в уставе ООО и ОАО

3 февраля 2011 года вступила в силу новая редакция Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», которая устанавливает новые требования к уставам ООО, ОДО, ЗАО и ОАО. Отметим наиболее существенные из них:

- утверждены единые требования к оформлению протокола – документа Общества, которым оформляются все решения общих собраний участников;
- уточнен перечень аффилированных лиц и ряд процедур с их участием;
- изменен процент, определяющий сделку как крупную (влекущую особый порядок принятия Обществом решений о ее совершении);

Ряд изменений коснулся юридических лиц таких организационно-правовых форм как акционерные общества ЗАО и ОАО:
- предусмотрена возможность изменения количества акций без изменения размера уставного фонда;
- изменен порядок и периодичность выплаты дивидендов;
- изменены требования к порядку продажи акций;

для ООО и ОДО:

- статус Учредительного договора в качестве учредительного документа отменен;
- внесены существенные дополнения в процедуру выхода Участника из Общества: в частности, предоставлена дополнительная возможность отозвать ранее поданное заявление о выходе;
- установлена возможность внесения изменений в устав при уклонении одним или несколькими Участниками от принятия необходимых решений;

Также в законе содержится ряд иных требований к уставам хозяйственных обществ.
Все хозяйственные общества (ООО, ОДО, ЗАО, ОАО) обязаны внести изменения в свои уставы и привести их в соответствие с требованиями Закона («перерегистрировать») при первом же ближайшем планируемом внесении изменений. До такой перерегистрации действие уставов сохраняется лишь в части, не противоречащей новым требованиям законодательства (т.е. вне зависимости от того, перерегистрирован или нет Ваш устав, в любом случае действуют новые правила, установленные законом). В подобных случаях отсутствие актуальной версии Устава может привести к серьезным ошибкам при принятии Обществом решений в силу того, что правила и процедуры, отраженные в уставе, не соответствуют ныне действующим.

Продажа своей доли иностранным участником в белорусском ООО

Если, к примеру, американская компания будет продавать свою долю в белорусском обществе, от нее нужно затребовать следующие документы:

- доверенность на представителя (если доверенность совершается на
территории США - то она должна быть нотариальной с проставленным
апостилем) - в случае подписания договора купли-продажи доли
представителем;

- выписку из реестра (с проставленным апостилем);

- если в выписке не указано официальное лицо компании (директор,
управляющий) - то дополнительно необходимы документы, подтверждающие
его полномочия (устав, договор, соглашение и т.д., все в нотариальных
копиях с проставленным апостилем).

На территории Беларуси документы нужно перевести и подпись переводчика
заверить нотариально.

Согласование наименования юридического лица при регистрации

Согласование наименования юридического лица – процедура, которую необходимо пройти именно до предоставления документов для государственной регистрации. Согласование наименования производит регистрирующий орган по месту нахождения организации. Перед обращением за согласованием официального наименования предприятия, подберите до 10 вариантов фирменного наименования и расположите их в порядке приоритета.

Рекомендации по выбору наименования юридического лица:
Наименование юридического лица согласовывается на белорусском и русском языках. В наименование не могут включаться символы иных алфавитов.
Не используйте в качестве вариантов довольно известные наименования, которые, вероятнее всего, уже закреплены за существующими организациями.
Не подбирайте наименования, состоящие из двух-трех букв.
Предложенные вами наименования должны отличаться между собой как минимум на три символа.
Созвучные наименования, хотя и имеющие разное значение, согласованы не будут. Например, если зарегистрировано юридическое лицо под названием «Лес», а вы предложите для своего юридического лица наименование «Лис», вам будет отказано в согласовании такого наименования.
Для ускорения процедуры согласования, расположите наименования в порядке их приоритета для вас. Необходимо учитывать, что весь список наименований не проверятся. Согласовывается первое наименование в списке, которое соответствует предъявляемым требованиям.
Примечание. Для согласования наименования юридического лица учредителю необходимо иметь при себе ПАСПОРТ.

Регистрация ООО - особенности законодательства РБ и РФ

Различия законодательства РБ и РФ при регистрации ООО - общества с ограниченной ответственностью

Определения ООО в Беларусии и РФ идентичны. Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является хозобщество, уставныфонд которого разделён на доли вразмерах согласно учредительнымдокументам. ООО имеет в собственности обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может иметь гражданские права и нести обязанности.

Законодательная база
В РБ) деятельность ООО регламентирована ГК РБ и Законом «О хозяйственных обществах». Создание ООО в РФ) регламентировано ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Особенностью белоруского закона является то, один закон регулирует деятельность сразу нескольких организационно-правовых форм. В РФ процесс проще.

Как в России, так в Белоруссии, в ООО не может быть более пятидесяти участников. Сходный подход к определению наименования и места нахождения ООО, понятию филиалов и представительств, характеристики дочерних обществ.


Различия:
В РФ ООО может быть учреждено одним или несколькими лицами. А в Р Б О О О – 2 или более лицами, т.е. в Республике Беларусь не может быть зарегистрировано ООО, на 1 физическое лицо. 1 владелец - это УП в РБ. Само же ООО может быть учредителем УП, имущество которого находится в собственности хозяйственного общества – учредителя и принадлежит УП на праве хозяйственного ведения. При этом УП, учреждённое ООО, отвечает по своим обязательствам всем его имуществом. В РФ любая 100% дочка (как в форме АО, так и ООО) является собственником принадлежащего ей самой имущества. Это важно при построении холдинговых структур и организации корпоративного управления.

В РФ фирменное наименование общества не обязательно предварительно согласовывать. Если окажется в данном регионе (в данном территориальном регистрирующем органе) уже такое юридическое лицо с аналогичным наименованием или наименование нового юридического лица противоречит законодательству РФ, то вам откажут в его регистрации. В Беларуси наименование хозяйственного общества должно обязательно быть согласовано в установленном законодательством порядке до подачи в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ООО.